La SRL et le rachat d'actions propres

Le nouveau Code des sociétés et des associations entre en vigueur en 3 phases. La première étape, au 1er mai 2019, a été celle du grand nettoyage des formes légales. La troisième étape, au 1er janvier 2024, sera celle de l'application intégrale du nouveau code. Et entre les deux, il y a le 1er janvier 2020. Plusieurs " dispositions impératives " entreront en vigueur à cette date. L'une d'elles concerne le rachat d'actions propres.

Motivation

Une société peut avoir diverses raisons de racheter ses propres actions. Ces raisons peuvent être d'ordre fiscal (distribution des réserves constituées) mais aussi économique. Si, après les avoir rachetées, la société annule les actions rachetées, les actions restantes valent plus (ce qui signifie un beau bonus pour les actionnaires).
Un rachat d'actions propres peut, par exemple, aussi avoir lieu lorsqu'un actionnaire décède et que ses héritiers ne sont pas intéressés par une participation dans la société. Dans l'attente de leur cession à un nouvel actionnaire actif, il est en l'occurrence possible de faire racheter temporairement les actions par la société elle-même.
Une société peut également conserver les actions rachetées pour elle-même ou les attribuer aux membres de son personnel dans le cadre d'un système de bonus, par exemple.

Conditions

Le rachat d'actions propres était jusqu'à présent toujours limité à un maximum de 20 % des actions. Qui plus est, la société était obligée soit d'annuler les actions, soit de les céder dans les 2 ans.
Ces 2 limites disparaissent. Mais il reste possible d'insérer dans vos statuts des dispositions qui imposent quand même certaines limites. Pour le rachat d'actions d'une SRL, comme pour la distribution de dividendes, il convient en outre de procéder à un test de liquidité et à un test de bilan (seul le test de bilan est obligatoire dans la SA). Ces dispositions sont de droit impératif et vos statuts ne peuvent y déroger.

La décision de rachat d'actions propres doit être prise par une assemblée générale et 75 % (anciennement 80 %) des voix exprimées doivent consentir au rachat. L'offre de rachat d'actions doit être adressée à tous les actionnaires et aux mêmes conditions (par type de titre). L'assemblée générale doit également décider du nombre d'actions dont le rachat est autorisé, de la fourchette de prix et de la période de rachat.
Si la société rachète les actions pour les proposer au personnel, une telle assemblée générale n'est pas nécessaire.

Seules les actions libérées entrent en considération pour un rachat.

Aussi longtemps que la société a les actions (aussi longtemps qu'elle ne les annule pas et qu'elle ne les cède pas), elle doit conserver une réserve indisponible à concurrence du montant utilisé pour le rachat. Les actions n'ont par ailleurs aucun droit de vote et n'ouvrent pas non plus droit aux distributions de bénéfices.

La société peut annuler les actions, mais une modification des statuts est requise à cet effet. Si la société décide de céder les actions, ces actions doivent être proposées en priorité aux actionnaires existants proportionnellement à leur participation actuelle.

Si, à l'heure actuelle, vos statuts ne prévoient rien concernant le rachat d'actions propres, le CSA sera le droit à appliquer en la matière à partir du 1er janvier 2020. Si vous autorisez le rachat d'actions propres sans convoquer une assemblée générale, les actions seront annulées de plein droit.

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