Nouvelle loi, ancienne société… quels comptes annuels ?

Le Code des sociétés et des associations (CSA) est entré en vigueur le 1er mai 2019, et le 1er janvier 2020 et certainement avant le 1er janvier 2024… Ce n’est pas simple. Si vous déposez prochainement vos comptes annuels, quel modèle devez-vous utiliser ?

Régime de transition

Le CSA est entré en vigueur le 1er mai 2019.
Les sociétés constituées depuis cette date sont soumises à ce nouveau code, ce qui signifie que depuis le 1er mai 2019, vous ne pouvez plus constituer une SPRL, mais bien une SRL. Une telle SRL ne doit plus disposer d’un capital social de 18 550 euros, mais ses capitaux propres de départ doivent être suffisants pour démarrer une entreprise viable.
Pour la SA, beaucoup de choses ont changé également, mais pas l’exigence d’un capital social minimum de 61 500 euros.

Pour les sociétés existantes, il n’y a pas grand-chose qui a changé au 1er mai. La date cruciale pour ces sociétés a été le 1er janvier 2020. À cette date, le CSA est également devenu applicable aux sociétés qui existaient déjà au 1er mai 2019. Cette entrée en vigueur se fera toutefois en deux temps : les dispositions dites impératives sont entrées en vigueur le 1er janvier 2020, tandis que les dispositions dites supplétives concernant lesquelles les statuts de la société priment le CSA entreront en vigueur au plus tard le 31 décembre 2023. Les statuts devront ensuite être en parfaite conformité avec le CSA.

Il existe également une possibilité intermédiaire : les sociétés qui existaient déjà au 1er mai 2019 peuvent choisir d’adapter volontairement leurs statuts au CSA. Il convient de noter qu’il n'y a aucun retour en arrière possible, à savoir qu’un retour à une ancienne forme de société n’est pas autorisé.

Comptes annuels

Le type de comptes annuels dépend du code applicable à votre société au moment de la clôture de votre exercice. Dans le scénario standard où votre exercice comptable coïncide avec l’année civile et où donc votre exercice se clôture au 31 décembre 2019, vous devez donc contrôler quelle loi est applicable à cette date.

Si vous avez constitué une nouvelle société après le 1er mai 2019, le CSA s’applique et vos comptes annuels doivent donc être établis conformément à ce CSA.

Si votre société existait déjà à cette date, il convient de faire une distinction selon que votre société a opté pour l’application du CSA (opt-in) ou ne l’a pas fait.
En cas d’opt-in, le CSA devient applicable à votre société à partir du jour de la publication de la modification des statuts.

Enfin, dernier cas de figure : votre société existait déjà au 1er mai 2019 et n’a fait aucune démarche concernant le nouveau CSA. Toujours dans l’hypothèse où l’exercice de votre société se clôture au 31 décembre 2019, vous devez utiliser les « anciens » modèles de comptes annuels, parce que le CSA ne lui était pas encore applicable au 31 décembre 2019.

Quels comptes annuels ?

La BNB propose pas moins de neuf modèles de comptes annuels pour sociétés « ordinaires » (constituées avant le 1er mai 2019 sans opt-in ; constituées après le 1er mai 2019 ou opt-in – société à capital ; constituées après le 1er mai 2019 ou opt-in – société sans capital). Les établissements de crédit, par exemple, font l’objet d’une réglementation spécifique.

La possibilité ou l’obligation de déposer un modèle complet, un modèle abrégé ou un modèle micro dépend de la taille de la société. Les critères sont le chiffre d’affaires, le nombre de travailleurs et le total du bilan.

Pour les dépôts en 2020, les critères sont les suivants :

nombre de travailleurs : 50 ETP ;

chiffre d’affaires : 9 000 000 euros ;

total du bilan : 4 500 000 euros.

La taille des sociétés mères est calculée sur une base consolidée. Ceci n’est pas d’application pour les sociétés liées.

Si une société dépasse deux ou trois des critères ci-dessus (ou est cotée en Bourse), elle est considérée comme une grande société et doit utiliser le modèle complet.
Si la société ne dépasse qu’un seul critère (ou si elle n’en dépasse aucun), elle peut (mais ne doit pas) utiliser le modèle abrégé.

Le modèle micro s’adresse uniquement aux microsociétés. Les critères pour ces sociétés sont les suivants :

nombre de travailleurs : 10 ETP ;

chiffre d’affaires : 700 000 euros ;

total du bilan : 350 000 euros.

Les microsociétés peuvent utiliser le modèle micro, mais elles n’y sont pas obligées.
À la date de clôture de l’exercice, la microsociété ne peut pas être une société mère ou une société filiale.

Anciens modèles de comptes annuels

Les « anciens » modèles de comptes annuels (il s’agit des modèles de 2019) ne peuvent plus être utilisés que par les sociétés :

qui ont été constituées avant le 1er mai 2019 ;

qui n’ont pas opté pour une application accélérée du CSA ; et

qui ont clôturé leurs comptes annuels avant le 1er janvier 2020 (donc au plus tard le 31 décembre 2019).

Dans tous les autres cas, les nouveaux modèles, qui font une distinction entre les sociétés sans capital (SRL, SC) et les sociétés à capital (SA), doivent être utilisés.

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